Con la derrota del Sur que se aproxima, el mayor Clete Mattson de la Confederación intenta desesperadamente salvar su ejército. Roba un cargamento de oro y se dirige a una ciudad en la frontera con México, cerca de Río Grande, esperando hacer un trueque con el general mexicano Calleja para obtener más municiones. Pero, antes de negociar, Mattson tiene que enfrentarse con el Barón Von Holden, el asesor militar alemán de Calleja, y Carmelita, la dueña del salón y tempestuosa novia de Calleja.